一 、围歼西进兵团的方针部署
攻克锦州，解放长春，给东北国民党军以致命打击。蒋介石深感危 机严重，于10月15、18日两次飞抵沈阳，并调国民党军徐州“剿总” 副总司令杜聿明来东北，与卫立煌会商挽救危局的对策。蒋介石判断， 锦州之战中东北野战军伤亡很大，至少需经月余时间休整才能再战；同 时获悉东北野战军一部正向山海关方向前进，认为东北野战军不会固守 锦州。据此，他要求卫立煌将第52军两个师和第207师3个旅增强西进 兵团，由廖耀湘统一指挥，迅速向黑山、大虎山、锦州攻击前进，协同 锦西、葫芦岛国民党军东进兵团“规复”锦州，然后东北全军撤入华北。 但卫立煌担心廖耀湘率大军通过辽西走廊时，有被东北野战军在运动中 全歼的危险，因此仍坚持集中兵力固守沈阳。廖耀湘亦不同意继续向锦州攻击，而主张南撤营口，从海上撤退。杜聿明则提出西进兵团先出北票， 绕过义县、锦州以西地区，再向葫芦岛靠拢。将帅争吵不休，难以决断。 这时，已于18日返回北平的蒋介石又电召卫立煌、杜聿明前去开会，卫、 杜到北平后，与蒋介石、傅作义会商多时，蒋、卫之间意见仍然相持不下。 杜聿明虽也不主张廖耀湘兵团西进锦州，但又不敢直接违拗蒋介石意旨， 于是提出两个方案：第一方案，东北国民党军有计划地迅速从营口撤退。
第二方案，第8兵团司令官周福成率第53军、第207师主力等部留守沈阳； 廖耀湘指挥西进兵团先向大虎山、黑山攻击，如攻击得手，即向锦州挺进， 否则改向营口撤退；另以位于辽阳的第52军抢占营口，并在天津等地征 集船只，以备廖耀湘兵团西进受阻时，与沈阳守军南走营口，从海上撤退。 蒋介石认可第二个方案，并任命杜聿明为东北“剿总”副总司令兼冀热 辽边区司令官，负责指挥撤退行动。
中共中央军委的总体作战计划是以攻锦打援的手段既攻克锦州，又 歼灭沈阳援锦之国民党军，将卫立煌全军就地歼灭。但是，在攻克锦州后， 廖耀湘兵团却滞留于彰武、新立屯之间地区，迟迟不进。根据这一情况， 10月17日，中共中央军委致电林、罗、刘、谭：“你们下一步行动，我 们认为宜打锦葫，并且不宜太迟。”“因为锦葫守军是国民党嫡系，和锦 州守军多为杂牌不同。我克锦州，卫立煌实际上坐视不救，必为许多人 所不满。故我攻锦葫时，沈敌可能增援。而只要沈敌远离沈阳，走打虎山、 大凌河增援锦葫，便于大局有利。”
林彪、罗荣桓、刘亚楼也认为，下一步行动“只有攻锦葫为好”。10 月18日至19日，侦知廖耀湘兵团一部已占领新立屯并有继续南进的动向， 遂判断沈阳国民党军有可能经锦州或营口实行总撤退。认为，如西进兵 团仍向锦州增援，“则我们来不及先歼锦、葫之敌，而只有先歼灭由沈阳 向锦州前进之敌'。因此，10月19日14时向中共中央军委建议：不打锦西、 葫芦岛之敌，采取诱敌深入的方针，在辽西的新立屯、黑山、沟帮子地区打大歼灭战，各个歼灭总退却的廖耀湘西进兵团。
中共中央军委10月19日同意这一建议。指出：“如果在长春事件之 后，蒋、卫仍不变更锦葫沈阳两路向你们寻战的方针，那就是很有利的， 在此种情形下，你们采取诱敌深入打大歼灭战的方针甚为正确。”“因沈 敌决心撤退，你们须用全力抓住沈敌，暂时不能打锦葫。在歼灭沈敌以 前，锦葫应由攻击目标改变为钳制目标。”20日，又指出：“如廖兵团继进， 则等敌再进一步再进攻之； 一经发觉敌不再进，或有退沈阳退营口的象 征时，则立即包围彰武、新立屯两处敌人，以各个击破为方法，以全歼 廖兵团为目的。望即本此方针，即刻动手部署，鼓励全军达成任务。”中 共中央军委还一再指出，因国民党军有随时退至营口可能，因此东北野 战军应部署有力兵团于营口地区，'只要此着成功，敌无逃路，你们就在 战略上胜利了'。
作战目标确定后，东北野战军决定采取“拦住先头，拖住后尾，夹 击中间”的战法，围歼西进兵团，并于10月20日作出如下部署：锦州 地区的第2、第3、第7、第8、第9纵队，第1纵队主力，第6纵队第 17师和炮兵纵队，立即隐蔽地向新立屯、大虎山、黑山方向回师东进， 从两侧迂回包围西进兵团；第5纵队由彰武西南的绕阳河一线移至阜新 东北的广裕泉地区，第6纵队主力于彰武东北地区，拖住西进兵团尾巴； 第10纵队、第1纵队第3师、内蒙古军区骑兵第1师由新立屯东北地区 后撤至黑山、大虎山地区，构筑工事，迟滞西进兵团前进，以争取时间， 待东北野战军主力回师，然后配合主力围歼廖耀湘兵团；第4、第11纵 队和冀察热辽军区各独立师等部，继续在塔山地区以坚守防御阻击锦西 方向的东进兵团，保障主力会歼廖耀湘兵团作战的安全；第12纵队和5 个独立师及内蒙古军区骑兵第2师等部迅速由长春地区进至铁岭、抚顺 等地区，钳制并包围沈阳地区国民党军；独立第2师配属1个重炮营，以 4天时间赶到营口，切断国民党军海上退路。如西进兵团先于东北野战 军转向营口撤退时，东北野战军主力即在沟帮子迅速东进跟踪追击，在 营口、牛庄一线歼灭撤退之国民党军。东北野战军在作战命令中强调指出：
“此次大战全局关键在于是否能截断新立屯、彰武之敌的退路，如敌退路 已断，则沈阳之敌亦被拖住。”21日，中共中央军委复电：完全同意围歼 廖兵团及其他各项部署。
为隐蔽企图，东北野战军攻锦州的各纵队，克服因连续作战造成的 疲备及其他各种困难，利用夜暗隐蔽快速回师东进；在西线担负牵制任 务的第2兵团，则以第11纵队1个师和两个独立师白天向兴城方向佯动， 并动员山海关一带人民群众作大军南下准备，虚张声势，造成国民党军 错觉，诱使西进兵团尽量向西前进。
与此同时，林、罗、刘、谭于10月20日向部队下达全歼东北国民 党军的政治动员令。指出：“目前我们决以我东面打援之部队与攻锦各部 首先抓住从沈阳出来之廖耀湘兵团，从野战中歼灭之。”“各部在此形势 下必须有连续打大胜仗的雄心”,“以勇猛果敢、前仆后继的精神，不怕 困难、不怕疲劳的精神，争取大胜，争取全歼东北蒋匪军，解放沈阳， 解放东北全境。”10月23日，林、罗、刘、谭电示各部队，指出：夺取 决战胜利的基本条件， 一是在干部和战斗员中有充分的认识和动员；二 是各级干部在每次攻击前均要走在部队前头，亲自侦察和布置准备，掌 握战机；三是须戒仓促地乱打乱冲的打法，严守准备好了再猛攻的原则。 只要采取以上打法，则必然胜利。
二、黑山、大虎山阻击战
东北野战军围歼廖耀湘兵团的预定作战地域辽西地区，地形十分复 杂。该地区有辽河、巨流河、柳河、绕阳河、沙河、大凌河、女儿河， 纵横贯通，流向多变，河水多淤泥，难以徒涉。黑山至沟帮子之间，有 由东北向西南走向的山地丘陵；北宁与大郑(大虎山一郑家屯)两条铁 路，从这狭长的丘陵中间穿插而过。位于两线交界处的黑山、大虎山两点， 北临高越千余米的医巫闾山脉，南接连绵数十公里的河汊水网与沼泽地 带，是辽西走廊的门户，开则畅通，闭则堵塞。西进兵团无论增援锦州， 还是南撤营口，这里都是必争之地。为此，东北野战军与西进兵团首先在这里展开了激烈的攻防战。
徘徊于彰武、新立屯的西进兵团，在得到沈阳国民党军的重炮、装 甲部队和第207师第3旅的加强后，于10月21日开始向南攻击。23日， 先头部队在黑山、大虎山以东与东北野战军阻击部队接战。廖耀湘以第 207师第3旅在兵团重炮掩护下，从胡家窝棚由东向西攻击黑山正面；以 第71军两个师为攻击黑山主力，由北向南攻击黑山侧面。
已进入阵地待机的东北野战军第10纵队、第1纵队第3师、骑兵第 1师等部，以与阵地共存亡的决心，进行了顽强抗击。
廖耀湘原以为黑山阵地上解放军兵力不大，攻击容易得手，未料及 解放军能如此顽强抗击，于是决定增强兵力。24、25日，廖耀湘指挥第 71军两个师、新1军1个师、新6军1个师、第207师第3旅共5个师 的兵力，在200余门重炮和数十架飞机支援下，向黑山、大虎山方向西 起水泉子，东至高家屯，南到四台子的约25公里的东北野战军弧形阵地 展开猛攻，以黑山以东、大虎山以北为重点，企图夺取黑山、大虎山两 点间约9公里的西进通道。24日，先以炮火轰击，继而以步兵冲击。黑 山以东高家屯和101、92高地等几处第10纵队第28师阵地是国民党军 攻击的重点，战斗更为激烈。坚守101高地的第84团第2营，与国民党 军1个旅对抗10多个小时，最后只剩20余人，仍在顽强战斗。该营第4连第1排仅剩下5人，弹药打光后，在排长李勇发带领下，以刺刀肉搏， 连续刺倒10余名国民党军后全部牺牲。战后，第1排被纵队授予“李勇 发排”荣誉称号。坚守92高地的第82团第5连在击退国民党军多次进 攻后，亦全部壮烈牺牲。被国民党军称为“党化部队”的第207师第3 旅，在10个小时内发起4次猛烈冲击，均被击退。国民党军主力新6军 一面组织“敢死队”硬拼，一面用“金圆券”悬赏刺激，攻击仍不能奏效。 坚守在左翼黑山西北阵地的第10纵队第29师和坚守右翼大虎山铁桥一 线阵地的第30师指战员也先后打退国民党军的多次进攻。正面攻击未逞 的国民党军以一部兵力由羊圈子、庞家窝棚向右侧的大王家窝棚、曹家 窝棚迂回，遭到由锦州回师先期赶到的第8纵队第22师有效阻击，国民党军的迂回企图失败。
东北野战军阻击部队浴血奋战，击退西进兵团连续以整团整营兵力， 反复向黑山、大虎山一线进行的集团冲击，始终牢牢坚守着阵地，迟滞 了西进兵团的进攻和撤退行动，为东北野战军主力回师聚歼廖耀湘兵团 赢得了宝贵的时间。
三、切断西进兵团撤向营口的退路
廖耀湘兵团连日攻击黑山、大虎山受挫，而东北野战军主力正回师 向黑山、大虎山附近地区疾进，这使得廖耀湘意识到控制黑山、大虎山 之间通道已非易事。这时，又得知辽阳、鞍山的第52军两个师已于24 日占领营口，后续部队控制了鞍山、辽阳，打通了沈阳至营口的通道。 廖耀湘遂决定放弃沿北宁线正面进攻的计划，改由大虎山以东地区经台 安渡辽河向营口撤退。10月25日，廖耀湘除以新6军、第207师第3旅 和第71军继续攻击黑山以作掩护外，以第49军、新3军第14师、新6 军骑兵部队为先头，开始经大虎山以东向营口方向迅速撤退。
为粉碎廖耀湘兵团南逃营口的企图，东北野战军决定以第7、第8、 第9纵队从右翼迂回至廖耀湘兵团南侧，与第5、第6纵队从左翼对国民 党军实施钳形夹击；以第1、第2、第3、第10纵队从正面突击，采取边 合围、边分割的手段，求歼西进兵团。同时，因得到驻辽阳的国民党军 第52军第2师已到新民的不确实情报，认为独立第2师“已无去营口之 必要”,遂令其回头北进参加围歼廖耀湘兵团作战。
10月25日拂晓前，正向营口撤退的第49军和新6军骑兵部队等部 进至台安西北魏家窝棚、六间房等地时，遭到正奉命由盘山北进的东北野 战军独立第2师和由锦州赶来的第8纵队第23师的突然截击。双方遭遇 后展开激战。国民党军摸不清底细，在慌乱中仓促应战，解放军则扭住不 放，猛冲猛打。国民党军先头部队遭到突然打击后，逐渐展开主力组织反 击，投入的兵力逐次增多。阻截部队大胆冲入国民党攻击部队中实施猛烈 穿插分割。战斗从凌晨打到黄昏，第49军的前卫团大部被歼。这时廖耀湘判断去营口的道路已被东北野战军主力截断，乃决定停止南进。
四、厉家窝棚阻截作战
卫立煌得知廖耀湘兵团南撤营口受阻的消息后，急令西进兵团退回 沈阳；同时命令留守在辽河东岸的新1军暂53师进占台安、卡力马一线， 搜集船只，工兵在辽河上架桥，供撤退部队使用。廖耀湘意识到自己退 营口的计划已告失败，不得已只好按照卫立煌的命令东撤：新1军、第 71军沿北宁线以北向新民撤退；新3军、新6军、第49军沿北宁线以南 地区由老达房渡辽河后向沈阳撤退。国民党军由南撤中的纵向长队突然 改成横向东退，由于仓促变更部署，处于混乱溃退状态。
为防止西进兵团向东撤退，东北野战军早在10月20日关于围歼廖 耀湘兵团部署中就指出：此次大战全局关键在于是否能截断新立屯、彰 武之敌的退路，'我十纵、五纵、六纵及第三师的动作切不可疏忽与犹豫， 切不可让新立屯、彰武之敌逃走，否则会放过伟大胜利的机会，故该三 纵队须时时准备大胆冒险坚决行动'。为此，命令第5纵队“秘密移至广 裕泉西南之蓝纪麻庙、二郎庙、五家子等地隐蔽，敌进则进，敌停我亦 停。如一发现敌有撤退征候，即迅速插至新立屯以北，将新六军退路截 断”。第6纵队“应暂在彰武东北隐蔽，准备待命突然包围彰武之敌，但 如发现该敌撤退时，则应机断包围彰武”。24日又命令“五纵各师应强行 军赶到新立屯以东六合屯、康家屯一带”,'六纵各师应以强行军插到半 拉门以西郭家窝棚、靠山屯、刘家窝棚一带，防敌向西南撤退”。25日， 又电示第6纵队“途中遇小敌歼灭之，遇大敌则首先将敌退路切断”。根 据上述命令，第5、第6纵队，在第6纵队司令员黄永胜、政治委员赖传 珠统一指挥下，迅速向预定地域疾进。第6纵队第16、第18师经过强行 军于25日夜进至黑山、大虎山以东的北宁线上的厉家窝棚、姚家窝棚一 带，正好插入向沈阳撤退的廖耀湘兵团前锋部队新3军第14师的队伍中， 立即乘乱猛打，坚决阻住廖耀湘兵团向新民、沈阳撤退。第6纵队在一 片开阔平地没有防御工事的情况下，利用村落房屋同廖耀湘兵团先头部队展开激战。第16师有9个连队伤亡很大，有的连打得只剩下10余人。 该师第46团面对国民党军三面炮火的轰击和步兵的封锁，前仆后继，英 勇拼杀，以伤亡数百人的代价，全歼国民党军1个营，抢占了姚家窝棚， 割断国民党军第14师主力同后卫部队的联系。该团第2连第2排在追击 夺路逃窜的国民党军时全部壮烈牺牲。第47团在双岗子、晏家窝棚、罗 家窑一线与国民党军展开激烈战斗。与此同时，第18师也突然出现在厉 家窝棚左侧，当即向国民党军展开猛烈攻击，迫使国民党军退出占领的 村庄。许多指战员被炮弹炸伤或被掀起的沙土掩埋，仍奋不顾身坚持战斗。 该师坚守厉家车站的第52团第2营， 一天内连续打退国民党军14次冲击， 大量杀伤国民党军。国民党军凭借其优良装备，企图不惜一切代价杀出 一条血路强行东逃，炮弹像雨点般地倾落在阻击部队阵地上，房屋和草 垛燃起熊熊大火，掀起的沙土飞向半空。第6纵队指战员为了全局的胜利， 一个个像钉子一样牢牢地钉在阵地上，誓与阵地共存亡，以顽强意志连 续打退国民党军的多次猛烈进攻，使撤退的国民党军陷入困境。东北野 战军总部特通电嘉奖第6纵队第16师。
10月26日晨，第5纵队赶到新民西南的二道境子、半拉门一带投入 阻击作战，坚决阻住了国民党军企图绕过新民向沈阳的突围。国民党军 新6军一部在康家屯、前尖岗子等地的攻击，也为第8纵队所粉碎。这样， 廖耀湘兵团退守沈阳的计划亦告失败。
五、聚歼西进兵团
多次改变作战方向而不能奏效的廖耀湘兵团，至此已陷入东北野战 军各路大军的重重包围之中。其中9个师被合围于黑山以东，厉家窝棚、 半拉门以西的沿铁路、公路两侧地区，另3个师被合围于大虎山以东， 义和庄、康家屯之间地区。
10月26日，东北野战军在黑山以东、大虎山东北、绕阳河以西、无 梁殿以南、魏家窝棚以北纵横约120公里的区域里，对廖耀湘兵团展开 大规模围歼战。第1、第2、第3、第10纵队，第6纵队第17师和炮兵纵队主力由黑山正面自西向东攻击；第7、第8、第9纵队由大虎山以南 自南向北攻击；第5纵队和第6纵队主力，独立第2师跨北宁线，坚守厉 家窝棚、二道境子、绕阳河之线，坚决阻住廖耀湘兵团向东突围，并乘 其他各纵队对廖耀湘兵团穿插分割之际，适时出击，跃出防御阵地，由 东向西攻击。各部队发扬机动灵活、主动杀敌的作战精神，不怕疲劳， 不怕伤亡，以猛打猛冲猛插动作，大胆插入廖耀湘兵团各部队之间，割 裂其相互联系，打乱其战斗部署。
在混战中，第3纵队第7师第21团8连2排排长任炳全率全排袭入 廖耀湘兵团指挥所所在地胡家窝棚。第21团第3营主力经彻夜争夺攻占 胡家窝棚西山；同时，第7师主力第19、第20团沿胡家窝棚以南投入战斗， 插入敌军纵深，乘夜一举将汇集在该地域的西进兵团指挥所以及新1军、 新6军、新3军的指挥机构打乱、摧毁。廖耀湘及各军、师指挥官无法 掌握部队，不得不夹在溃兵中东奔西突。新1军军长潘裕昆、新3军军 长龙天武见势不妙，扔下部队只身逃回沈阳。任炳全所率2排官兵全部 战亡。
廖耀湘兵团各部队失去指挥，更加溃不成军，人、马、车、炮挤在 一起，惶惶如热锅之蚁。东北野战军则乘势向国民党军纵深勇猛穿插， 实施分割围歼。在广阔的辽西战场上，到处呈现出壮观无比、动人心弦 的冲杀场面。各部队积极主动地英勇作战，哪里有国民党军就向哪里攻击， 哪里有枪声就朝哪里追赶，争先恐后地歼击溃兵，抓捕俘虏。在东北野 战军强大攻势面前，国民党军已无力组织抵抗，兵败如山倒，纷纷投降。 廖耀湘本人在同新22师第64团向沈阳方向突围途中，突然遭到东北野 战军一部猛烈打击，随即与部队失散，只带几个随员东躲西藏，企图逃命。 他先向沈阳行进，后又转向葫芦岛方向潜行，在化装逃跑途中，终被解 放军抓获。
辽西围歼战鏖战至28日拂晓，胜利结束。东北野战军全歼廖耀湘兵 团5个军12个师(旅)及特种兵部队共10万余人，其中包括被称为国 民党军“五大主力”中的两支主力新1军和新6军。国民党军第9兵团司令官廖耀湘、新6军军长李涛、第71军军长向凤武、第49军军长郑 庭笈、新1军副军长文小山等，均被解放军俘获。
在东北野战军主力攻克锦州后回师围歼廖耀湘兵团时，锦西、葫芦 岛国民党军东进兵团在杜聿明指挥下，为配合和策应廖耀湘兵团行动， 于10月26日至28日，多次向在塔山一线担负坚守防御的东北野战军第 2兵团所部阵地发动猛烈攻击，攻击的主要方向是第11纵队防守的西段 阵地，尤以第33师防御的沙河营战斗最为激烈，阵地曾几次易手。阻击 部队经过顽强作战，终于守住阵地。廖耀湘兵团歼灭后，第2兵团在塔 山的阻击任务胜利完成，主动后移休整。国民党军虽进占塔山，但未敢 继续北进。
战役第二阶段，东北野战军迅速歼灭了廖耀湘兵团，这对于全歼东 北国民党军，解放东北全境，具有决定性意义。毛泽东10月28日16时 致电东北野战军并东北局：“庆祝你们歼敌十二个师的伟大胜利。”同日， 中共中央贺电指出：'庆贺你们此次在辽西地区歼灭东北敌军主力五个军 十二个师的伟大胜利。东北我军在两星期内连获锦州、长春、辽西三次 大捷，使敌人损失二十六个整师共约三十万人的兵力，对于全国战局贡 献极大。尚望激励全军，再接再厉，为全歼东北匪军、解放沈阳而战!'
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